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ARTÍCULO 5.6.10.2.7 PREPAGOS.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 12> En el prospecto correspondiente se incluirá una evaluación técnica del riesgo de  prepago. El correspondiente reglamento de emisión deberá describir claramente  las reglas aplicables a los prepagos y su asignación a los títulos en circulación.

ARTÍCULO 5.6.10.2.8 CUPONES.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 13> Los títulos hipotecarios podrán dividirse en cupones, los cuales darán derecho a  los pagos por capital y/o rendimientos que se causen durante el respectivo  periodo. Los cupones podrán ser negociados independientemente y conferirán a  sus tenedores legítimos los derechos que se deriven del título hipotecario.

ARTÍCULO 5.6.10.2.9 PLAZO.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 14> El plazo de los títulos no podrá ser inferior a un (1) año contado a partir de la fecha  de emisión.

ARTÍCULO 5.6.10.2.10 GARANTÍAS.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 15 modificada por la R. 869/02> El emisor de títulos hipotecarios podrá prever o incorporar en sus procesos de  titularización, los mecanismos de cobertura que se consideren necesarios para  mitigar los riesgos propios de las emisiones que realicen, en los términos y condiciones que se definan para el efecto en el respectivo reglamento de emisión  y colocación.

Tratándose de garantías especiales constituidas como apoyo de la emisión  otorgadas por entidades extranjeras, se deberá:

1. Dar cumplimiento a las normas del régimen de cambios internacionales;

2. Durante la vigencia de la garantía el garante deberá estar calificado por una  sociedad calificadora que, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia,  sea de reconocida trayectoria internacional.

Cualquier modificación en la calificación deberá ser comunicada, a título de  información eventual por el representante legal del emisor de los valores, en los  términos y condiciones previstos en este decreto, las normas que lo aclaren,  complementen, modifiquen o sustituyan;

3. El emisor deberá actualizar por lo menos una vez al año la información  financiera del garante.

4. Indicar en el contrato de garantía el lugar donde deba cumplirse la prestación  del objeto del contrato e igualmente indicar el lugar donde en caso de  incumplimiento se ejecutará la garantía y la jurisdicción aplicable a la misma.

5. Incluir en el reglamento de emisión y el prospecto de colocación la siguiente  información:

a) La información relativa al garante extranjero y a su calificación, en los mismos  términos y condiciones que las normas le exigen al emisor de los valores. Cuando  el garante extranjero sea un organismo multilateral de crédito de los contemplados  en el artículo 6.14.1.1.1 del presente decreto, la documentación que se deberá  incluir en el prospecto se reducirá a la establecida en el artículo 6.14.1.1.4 del  presente decreto, en lo que sea pertinente.

b) La información relacionada con la garantía, sus límites, las condiciones para su  ejecución y cumplimiento, la oportunidad para su cobro, el orden de prelación de la  misma, sus riesgos y la jurisdicción ante la cual se podrá hacer efectiva, y

c) La advertencia, debidamente destacada, de que la interpretación y la ejecución  de la garantía corresponden a otra jurisdicción, especificando la misma. Esta  advertencia debe incluirse además en el aviso de oferta y en cualquier publicidad  o información que se divulgue sobre el respectivo valor.

ARTÍCULO 5.6.10.2.11 DESMATERIALIZACIÓN DE LOS TÍTULOS HIPOTECARIOS.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 16> Los títulos hipotecarios que se emitan en desarrollo de procesos de titularización  de activos hipotecarios, deberán ser desmaterializados. En el prospecto de  información y en el reglamento de emisión y colocación deberá expresarse  claramente quién asumirá el costo por este servicio.

ARTÍCULO 5.6.10.2.12 CALIFICACIÓN.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 17> Los títulos hipotecarios que se emitan en desarrollo de un proceso de titularización  hipotecaria, deberán ser objeto de por lo menos una calificación otorgada por una  sociedad calificadora de riesgo autorizada por la Superintendencia Financiera de  Colombia, salvo que se trate de emisiones avaladas o garantizadas en su totalidad  por un tercero que haya sido objeto de calificación.

La calificación deberá ser revisada periódicamente, y, en todo caso, por lo menos  una vez al año. Sin embargo, la sociedad calificadora deberá revisar la calificación  cuando se hayan divulgado o tenga conocimiento de hechos que puedan alterar el  comportamiento financiero de los activos titularizados, los mecanismos de garantía  y apoyo crediticio otorgados o las probabilidades de pago de capital o rendimiento  de los títulos emitidos.

Las sociedades calificadoras deberán informar a la Superintendencia Financiera  de Colombia todas las calificaciones otorgadas a la respectiva emisión, indicando  la información que se tuvo en cuenta para ello. También deberán informar sobre  moras en la entrega de la información por parte del emisor o administrador de la  emisión.

Para el caso de los programas de emisión de títulos hipotecarios, se podrá otorgar  una calificación de riesgo común para todos los títulos que se emitan en desarrollo  de dicho programa, siempre que las características de los mismos correspondan a  lo allí previsto.

PARÁGRAFO. <Parágrafo modificado por el artículo 14 del Decreto 1019 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> En el caso de títulos garantizados por la Nación o por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (Fogafín) y en títulos que sean emitidos en un proceso de titularización a través del Segundo Mercado no será obligatoria la calificación de riesgo.

ARTÍCULO 5.6.10.2.13 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 18> El plazo de colocación de los títulos hipotecarios y la vigencia de la oferta será  establecido por el emisor en el aviso de oferta correspondiente.

ARTÍCULO 5.6.10.2.14 RETITULARIZACIÓN.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 3o. Paragrafo 3 adicionado por la R. 223/02 Art. 1o.> Las sociedades titularizadoras podrán emitir títulos hipotecarios con la finalidad  exclusiva de ser retitularizados. Para tal efecto, en el respectivo reglamento de  emisión y colocación deberá preverse que dichos títulos no serán objeto de oferta  pública, ni serán negociables en el mercado secundario. Los títulos así emitidos: (i) No se inscribirán en el Registro Nacional de Valores y Emisores-RNVE-; (ii) No  requerirán de representante legal de tenedores de títulos; (iii) No serán objeto de  calificación y, (iv) La información relativa a sus características, la estructura de la  emisión, sus condiciones y de las del emisor, podrá formar parte y proporcionarse  simultáneamente con la de la emisión que los retitularice.

CAPÍTULO 3.

INFORMACIÓN Y REVELACIÓN.

ARTÍCULO 5.6.10.3.1 REVELACIÓN.

<Fuente original compilada: D. 1719/01 Art. 7o.> Cada sociedad titularizadora de activos hipotecarios deberá suministrar completa y  oportuna información al mercado sobre los riesgos que asumen los inversionistas  en sus emisiones y sus políticas de gestión de riesgo, lo cual incluye su nivel de  suficiencia de capital frente a su exposición, todo ello con el fin de propender por  una adecuada transparencia y revelación al mercado. Para tales efectos, las  sociedades titularizadoras de activos hipotecarios estarán sujetas a las normas  generales que determine la Superintendencia Financiera de Colombia, en  desarrollo de sus facultades legales, a través de las cuales se establecerán las  condiciones y requisitos para las distintas emisiones, el régimen de oferta pública  y las condiciones de calidad, oportunidad y suficiencia de la información que debe  suministrarse de acuerdo con las operaciones que se desarrollen.

En igual sentido, la Superintendencia Financiera de Colombia determinará la  forma en que el público tendrá acceso a la información financiera y contable de las  sociedades titularizadoras, así como las obligaciones a cargo de éstas en materia  de elaboración, presentación y divulgación de información financiera, incluyendo la  posibilidad de requerir información periódica y eventual con destino a la entidad  del control y al mercado.

ARTÍCULO 5.6.10.3.2 INFORMACIÓN Y REVELACIÓN PLENA.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 19> Se deberá suministrar al inversionista, de manera previa a la suscripción del título, toda la información necesaria para el adecuado entendimiento de sus  características, de la estructura de la emisión y sus condiciones y de las del  emisor.

Adicionalmente, el emisor, de manera permanente y simultánea, deberá mantener  a disposición del mercado la siguiente información:

1. El prospecto de colocación, actualizado de conformidad con lo dispuesto  en el presente Capítulo.

2. El reglamento de emisión.

3. Un reporte mensual por cada universalidad, que contenga indicadores  que revelen el estado actualizado de dichos activos.

4. Cualquiera otra información relativa al proceso de titularización,  necesaria para ilustrar al inversionista respecto de la inversión, el emisor, la  estructura de la emisión y el servicio de administración y recaudo de los activos  titularizados.

PARÁGRAFO 1. El suministro de la información de que trata el presente artículo se  deberá efectuar simultáneamente a través del sitio web que para el efecto deberá  habilitar la sociedad emisora, y por medio de impresos que deberán estar  disponibles en las oficinas de servicio al público que indique el respectivo emisor,  cuando así lo soliciten los inversionistas.

El emisor comunicará de manera suficiente y adecuada al suscriptor sobre la  disponibilidad de la respectiva información y sobre los mecanismos para acceder a  la misma.

Todo cambio en la dirección del sitio web en la que se deban publicar las  informaciones relativas a la emisión, deberá ser previamente comunicado a los  inversionistas.

PARÁGRAFO 2. Cualquier informe, publicidad o promoción que se realice sobre  determinada emisión, deberá ser consistente con el contenido del prospecto de  colocación y el reglamento de emisión. En todo caso, en dichos mensajes se  deberá advertir de manera clara y destacada que en relación con cada  titularización existe un prospecto de colocación y un reglamento de emisión que  contiene información relevante para su consulta, con indicación del sitio web y  demás sitios en los cuales tal información puede ser consultada.

ARTÍCULO 5.6.10.3.3 PROSPECTO DE COLOCACIÓN.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 20> Cada emisión de títulos hipotecarios deberá contar con un prospecto de  colocación, el cual deberá suministrar de manera clara, concreta y detallada,  información sobre todos aquellos aspectos que resulten relevantes para una  adecuada evaluación de la inversión.

Con el objeto de propender por la homogeneidad y liquidez de los títulos  hipotecarios emitidos en desarrollo de la Ley 546 de 1999 y generar transparencia para el mercado, el prospecto de colocación deberá constituirse como un  documento organizado que revele de manera adecuada la información  correspondiente al emisor, a la emisión y a los activos subyacentes. Para tal  efecto, el prospecto será dividido en las siguientes secciones, las cuales siempre  deberán seguir el mismo orden y contenido que se presenta a continuación:

I.- Portada.- La portada o cobertura del prospecto deberá, en una hoja, expresar  de manera clara y muy concreta, en un lenguaje sencillo para que sea de fácil comprensión, las principales características de la emisión, las cuales se describen  a continuación:

1. Identificación del emisor, de los agentes que intervienen en la emisión, como  son: Originador, emisor, administrador de los activos titularizados, asesor de  banca de inversión, colocadores, bolsa de valores, representante de los tenedores  de los títulos y otros agentes que intervengan, si es del caso. Para todos ellos, se  deberá indicar el domicilio, dirección principal, dirección del sitio web, y la calidad  en que actúa en relación con la emisión.

2. Descripción general de la emisión, en donde se señalen las principales  características de los títulos, como son: La clase de título que se emite, series,  plazos, cupones, monto, valor nominal, cantidad de títulos que la conforman,  inversión mínima, precio de suscripción, rentabilidad de los títulos y modalidad de  pago, señalando las páginas del prospecto en las que se encuentra el tema en su  totalidad.

3. La calificación y la entidad calificadora que la otorgó, cuando sea del caso.

4. Tipo de activos hipotecarios utilizados como subyacente.

5. Las coberturas o garantías con que cuenta la emisión.

6. La dirección del sitio web habilitado por la sociedad emisora, señalando que  en ella se encuentra información relevante para la consulta de los inversionistas.

7. Incluir la advertencia en caracteres destacados de que la inscripción en el  Registro Nacional de Valores y Emisores-RNVE y la autorización para realizar la  oferta pública no implica certificación sobre la bondad del valor o sobre la  solvencia del emisor o de los activos hipotecarios que lo respaldan.

8. Incluir la última fecha de actualización de la información contenida en el  prospecto, así como el mes y año en que se empieza a realizar la oferta pública.

II.- Tabla de contenido. A manera de guía para la consulta y la rápida ubicación  de la información requerida por los inversionistas, el prospecto deberá incluir una  relación de su contenido, indicando el número de la página en la cual se encuentra  ubicado cada uno de los temas.

III.- Información adicional. Esta sección deberá establecer toda aquella  información y documentos que se consideren relevantes y que por su extensión  y/o contenido particular no forman parte del prospecto. Para estos efectos se  deberá indicar al inversionista de la existencia de dicha información, de los  documentos que la componen y el lugar donde puede obtenerse. En cualquier  caso, en esta sección deberá hacerse mención a lo siguiente:

1. Reglamento de emisión.

2. Contrato de administración de los activos subyacentes.

3. Contrato de representación legal de los tenedores de títulos.

4. Contratos de colocación.

5. Contrato para el manejo y desmaterialización de los títulos.

6. Información financiera y contable del emisor y/o garantes de la respectiva  emisión que no deba figurar en el prospecto. Cuando el garante sea la Nación o  Fondo de Garantías de Instituciones Financieras- FOGAFÍN, bastará la mención  respectiva a los contratos de garantía establecidos y el lugar donde se encuentran  disponibles.

7. Dirección del sitio de Internet y otros lugares donde puede ser obtenida la  información.

8. Toda otra información que sea relevante para los inversionistas.

IV.- Resumen de los principales aspectos de la emisión.- Esta sección deberá  resumir y resaltar de manera clara y concreta, en lenguaje sencillo y comprensible,  aquella información relevante para los inversionistas y que se encuentra contenida  en otros lugares del prospecto. En todo caso, esta sección deberá hacer  referencia a lo siguiente:

1. Resumen de las características de los títulos que se emiten y condiciones de la  emisión.

2. Resumen de los aspectos relacionados con pago de rendimientos y capital.

3. Resumen de las características generales de los activos subyacentes.

4. Resumen de las características de las garantías y demás mecanismos de  cobertura que amparan la emisión.

5. Resumen de las actividades que desarrollan las diferentes partes y agentes que  participan en el proceso.

6. Resumen de los aspectos relacionados con la desmaterialización de los títulos  emitidos.

7. Resumen de los aspectos generales relacionados con la calificación de los  títulos y/o sus avalistas, cuando sea del caso.

8. Resumen de los aspectos más relevantes en materia de impuestos.

9. Descripción de los aspectos más importantes en materia de mecanismos de  revelación de información por parte del emisor y otros agentes.

V.- Factores de riesgo.- Esta sección deberá identificar y explicar de manera  clara y concreta, en lenguaje sencillo y comprensible, los riesgos, tanto específicos  como generales, que deban ser considerados por el inversionista, y que puedan  afectar el rendimiento esperado de su inversión.

VI.- Descripción de la estructura legal de la emisión.- Se debe incluir una  explicación detallada de la estructura legal de la emisión así como la descripción  de los diferentes agentes que intervienen en el proceso, sus principales funciones  y la identificación de los contratos que se suscriban con dichos agentes indicando  sus principales aspectos.

VII.- Descripción de los activos hipotecarios que componen la universalidad.-

Esta sección deberá contener una síntesis de la totalidad de las características de  los activos hipotecarios en el proceso de titularización, así como información  estadística y resumida relacionada con el paquete de créditos hipotecarios en su  conjunto.

Adicionalmente, deberán elaborarse tablas y/o gráficos que faciliten la  comprensión de la información y resuman los aspectos relevantes de los activos  titularizados. En todo caso, esta sección deberá incluir la siguiente información:

1. Criterios de selección de los activos hipotecarios titularizados, incluyendo en  caso de créditos hipotecarios o contratos de leasing habitacional según sea el  caso, la relación inicial del valor de la cuota mensual frente a los ingresos del  deudor hipotecario.

2. Valor actualizado de los activos hipotecarios titularizados y metodología  aplicada para su valoración.

3. Tipo de vivienda financiada en caso de créditos hipotecarios o cuando se trate  de contratos de leasing habitacional titularizados.

4. Plazo inicial de los activos hipotecarios y plazo remanente hasta su  vencimiento.

5. Descripción de los sistemas de amortización de los activos hipotecarios  titularizados y metodología de cálculo de los intereses.

6. Descripción de la tasa de interés reconocida a los activos hipotecarios  titularizados y señalar si se encuentran denominados en UVR o en moneda legal

7. Existencia de seguros o garantías sobre las propiedades que garantizan los  activos hipotecarios titularizados y sobre las obligaciones contraídas por los  deudores hipotecarios.

8. Edad de los activos hipotecarios titularizados, señalando fecha mínima de  originación y máxima en relación con su maduración.

9. Información sintética sobre la evolución y estado de morosidad de los activos  hipotecarios titularizados.

10. Información sintética en relación con las refinanciaciones efectuadas sobre los  activos hipotecarios titularizados y políticas de refinanciación aplicables a los  mismos.

11. Síntesis de la relación inicial del valor de los activos hipotecarios frente al valor  de la propiedad que garantiza los mismos.

12. Distribución geográfica de los activos hipotecarios titularizados, indicadores de  los niveles de concentración por ciudades y por estrato socioeconómico.

13. Índice de prepago aplicable a los activos hipotecarios titularizados y su  incidencia en la proyección del flujo de fondos.

14. Flujo de fondos proyectado de los activos hipotecarios titularizados.

En adición, esta sección incluirá aspectos pertinentes en relación con el  administrador del proceso de titularización y el administrador de los activos  hipotecarios titularizados y en todo caso lo siguiente:

1. Identificación y datos generales del administrador del proceso de titularización y  el administrador de los activos hipotecarios titularizados.

2. Experiencia acreditable por el administrador del proceso de titularización y el  administrador de los activos hipotecarios titularizados en relación con sus  funciones.

3. Responsabilidades que asumirá el administrador del proceso de titularización y  el administrador de los activos hipotecarios titularizados en desarrollo de sus  funciones.

4. Contraprestación que será reconocida al administrador del proceso de  titularización y el administrador de los activos hipotecarios titularizados por sus  servicios.

5. Vínculos del administrador de los activos hipotecarios titularizados con el emisor  y otros agentes del proceso

VIII.- Descripción de los títulos y la emisión.- Esta sección deberá incorporar  todas las características inherentes al título y a las condiciones generales de la  emisión y la colocación, de tal manera que el inversionista pueda obtener los  elementos básicos para la evaluación de su inversión. Se deberá señalar en todo  caso lo siguiente:

1. Clase de título que se emite, series, cupones, plazo, monto, valor nominal,  cantidad de títulos que la conforman, inversión mínima, precio de suscripción, ley  de circulación.

2. Características financieras de las respectivas series, indicando los derechos de  los tenedores de cada una de ellas respecto del flujo de caja generado por los  activos.

3. La forma en que se distribuirán los prepagos de los activos hipotecarios  titularizados y la descripción de aquellos eventos que para estos efectos se  entenderán como prepagos.

4. Rentabilidad de los títulos, periodicidad y forma de pago del capital y sus  rendimientos, señalando la metodología de liquidación así como el lugar donde  estos pagos se llevarán a cabo.

5. El plan de amortización de los títulos o de las diferentes series, según el caso, y  su duración bajo determinados escenarios de prepago y otras variables que la  afecten. Para estos efectos, deberá llevarse a cabo una adecuada revelación de  los supuestos que se emplean para la estructuración de los escenarios y en todo  caso suministrar la información necesaria para que los inversionistas estén en  capacidad de generar sus propios modelos de análisis.

6. Régimen impositivo aplicable, precisar los beneficios, exenciones y/o tasas  impositivas aplicables al rendimiento que devengarán los títulos emitidos.

7. Condiciones y procedimiento operativo del depósito centralizado de valores  para el manejo de los títulos desmaterializados y condiciones relativas a los  registros de propiedad de los mismos.

8. Garantías y coberturas. Deberán señalarse las diferentes garantías y coberturas  que amparan la emisión, indicando el monto de cobertura, el alcance en términos  de capital y rendimientos, la forma de hacerla efectiva y el lugar al cual se deben  dirigir para su exigencia.

9. Las condiciones y características de cualquier emisión subordinada si la  hubiere.

10. Condiciones de colocación de la emisión, precisando los mecanismos a  emplear para llevar los títulos al mercado, los destinatarios de la oferta, vigencia  de la misma y plazo de colocación; mecanismos de colocación y los agentes que  participarán en ella, señalando el lugar donde se podrán adquirir los títulos, así  como el medio a emplear para comunicar la oferta.

11. Cualquier otra información relevante para el inversionista en relación con los  títulos emitidos.

IX.- Calificación. En esta sección deberá exponerse la calificación vigente de la  emisión o del avalista o garante, según el caso, información general respecto de la  sociedad calificadora, el significado de la respectiva calificación y una síntesis de  las razones expuesta por la sociedad calificadora para su otorgamiento.

X.- Información general sobre el emisor. Esta sección deberá presentar una  descripción general de la sociedad emisora y de la administradora del patrimonio  autónomo fiduciario, si es del caso, indicando la dirección principal, razón social y  dirección de su sitio web. En todo caso, se deberá incluir la siguiente información:

1. Estructura administrativa.- Incluir aspectos como: La razón social, constitución,  duración, estructura organizacional, composición accionaria y situación de  subordinación, actividad principal de la matriz, relaciones laborales y equipo de  dirección y manejo.

2. Evolución de su actividad comercial.- Deberán incluirse resúmenes que ilustren  su actual plan de negocios, evolución de los mismos durante los últimos tres años,  operaciones con vinculados, protecciones y beneficios gubernamentales.

3. Información financiera.- Deberá incluir la información financiera que le permita al  inversionista evaluar su actual capacidad financiera, operativa y de gestión del  emisor. Para empresas con un periodo de operación inferior a tres años se deberá  incluir un resumen del estudio de factibilidad, que ilustre sobre las expectativas de  desempeño de la sociedad.

4. Informe trimestral: Balance y estados de resultados en los formatos  establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia, para el trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de realización de la oferta pública. Los estados financieros deben estar certificados de conformidad con lo  establecido en el artículo 37 de la Ley 222 de 1995.

5. Indicadores del sector: Deberá incluir los indicadores financieros de solvencia,  rentabilidad, eficiencia financiera y eficiencia administrativa.

6. Estados financieros consolidados al corte del ejercicio anual inmediatamente  anterior a la fecha de realización de la oferta pública.

7. Información relacionada con el avalista o garante cuando sea del caso, en los  mismos términos previstos para el emisor.

8. Los mecanismos y prácticas de gobierno corporativo del emisor o del  administrador del patrimonio autónomo fiduciario, si es del caso, relacionados con  la protección de los derechos de los inversionistas y la información y el control de  las decisiones adoptadas.

XI.- Glosario de términos.- Se debe incluir una relación de los términos técnicos  empleados con una acepción particular para la emisión, con su correspondiente  definición.

XII.- Requisitos formales. Esta sección deberá incluir las menciones de las  autorizaciones que recibió el emisor para realizar la emisión y se debe incluir la  constancia del representante legal del emisor, de su revisor fiscal y del asesor en  banca de inversión, éste último cuando sea el caso, debidamente suscritas, de  que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto,  en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en éste no se presentan  omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión  de los futuros inversionistas.

Adicionalmente, deberá incluirse un listado de las personas que participaron en la  estructuración de la emisión y elaboración de los documentos legales que forman  parte de ella, señalando en cada caso, el nombre, cargo o área de asesoría,  entidad a la que se encuentra vinculado y actividades concretas que desarrolló en  dicha estructuración.

ARTÍCULO 5.6.10.3.4 ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 22> Los prospectos de colocación deberán ser actualizados por la sociedad emisora  en la medida en que su contenido deba ser objeto de modificaciones posteriores.  En todo caso, la información financiera relativa al emisor y al desempeño de los  activos subyacentes deberá actualizarse por lo menos en forma mensual. La  actualización del prospecto podrá llevarse a cabo mediante la integración por  referencia de que trata el artículo siguiente.

ARTÍCULO 5.6.10.3.5 INTEGRACIÓN POR REFERENCIA.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 23> El contenido del prospecto podrá integrar, por referencia, información revelada  previamente al mercado y que se encuentre disponible de manera permanente en  el Registro Nacional de Valores y Emisores-RNVE, en el sitio de Internet y en los  sitios indicados para el efecto, siempre y cuando mantenga su validez y vigencia,  lo cual debe ser declarado por el emisor.

PARÁGRAFO. Se entenderá incorporado por referencia cuando el contenido total o  parcial de determinado documento forma parte, para todos los efectos, del  prospecto respectivo, sin que se requiera repetir su texto.

Los documentos incorporados por referencia deberán ser entregados a los  inversionistas, cuando estos así lo soliciten.

ARTÍCULO 5.6.10.3.6 NORMAS APLICABLES A LOS EMISORES DE TÍTULOS HIPOTECARIOS.

<Fuente original compilada: R. 775/01 Art. 24 modificada por la R. 223/02> A los emisores de títulos hipotecarios, a las emisiones que efectúen, y a los  valores que las conformen, les serán aplicables, en aquello que no se encuentre  expresamente regulado en el presente Título:

(i) las normas vigentes que se refieran a los participantes del mercado de valores;

(ii) las normas vigentes que se refieran a los demás emisores de valores; y,

(iii) las normas vigentes que se refieran a los valores que sean ofrecidos o  negociados en el mercado colombiano.

TÍTULO 11.

DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS EN DESARROLLO DE PROCESOS  DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS NO HIPOTECARIOS.

CAPÍTULO 1.

ASPECTOS GENERALES.

ARTÍCULO 5.6.11.1.1 DENOMINACIÓN DEL MONTO DE LA EMISIÓN.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 10> Los títulos emitidos en desarrollo de procesos de titularización de activos no  hipotecarios deberán denominarse en moneda legal colombiana. Sin perjuicio de  lo anterior, el respectivo emisor, cuando lo juzgue conveniente, podrá emplear una segunda denominación que corresponda a una moneda extranjera o a una que  tome como referencia las condiciones particulares del activo subyacente.

ARTÍCULO 5.6.11.1.2 TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 13> La transferencia de activos no hipotecarios y sus garantías, o de los documentos  que soporten las obligaciones que dan origen a tales activos, que se realice en  desarrollo de procesos de titularización de activos no hipotecarios, no producirá  efectos de novación y se entenderá perfeccionada exclusivamente con la  transferencia del título representativo del derecho sobre el activo o mediante la  cesión del contrato que le da origen.

PARÁGRAFO. En los procesos de titularización de activos no hipotecarios derivados  de contratos de arrendamiento financiero bajo cualquiera de sus modalidades, la  transferencia de la propiedad de los bienes muebles o inmuebles objeto de dichos  contratos, se perfeccionará en cabeza de las sociedades titularizadoras de activos  no hipotecarios mediante la cesión del contrato de arrendamiento financiero  correspondiente. Para tal efecto, en el documento de cesión correspondiente se  deberá dejar constancia de que la misma tiene por fundamento exclusivo el  desarrollo de un proceso de titularización de activos no hipotecarios. En ningún  caso dicha transferencia generará derechos de registro, gastos notariales o  impuesto de timbre.

En todo caso, la transferencia de la propiedad de los bienes objeto del contrato de arrendamiento financiero que realicen las sociedades titularizadoras de activos no  hipotecarios de que trata el presente Título a favor del locatario, o de quien ejerza  la opción de compra a la finalización del contrato de arrendamiento financiero,  seguirá sujeta al régimen aplicable para dicha transferencia de acuerdo con la  naturaleza del bien a transferir.

CAPÍTULO 2.

ESTRUCTURACIÓN Y CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS  EMITIDOS EN DESARROLLO DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS NO  HIPOTECARIOS.

ARTÍCULO 5.6.11.2.1 AMINISTRADOR DEL PROCESO DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS NO  HIPOTECARIOS.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 14> Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios tendrán la condición de  administradores del proceso de titularización de activos no hipotecarios que  desarrollen. En tal calidad estarán obligadas a velar por el cumplimiento de las  disposiciones del reglamento de emisión y colocación correspondiente y  propender por el ejercicio de los derechos a favor de los tenedores de los títulos  emitidos y de aquellas personas que tengan derechos exigibles en desarrollo del  proceso de titularización. Para el efecto estarán facultadas directamente o a través de terceros que se designe para (i) administrar la universalidad correspondiente,  (ii) obrar simultáneamente como administradoras de los activos subyacentes del  proceso titularización en los casos en que realicen dicha actividad directamente,  de manera parcial o total y (iii) ejercitar las acciones extrajudiciales o judiciales que  sean convenientes, necesarias o requeridas para la adecuada protección de los  activos subyacentes y de los derechos de los tenedores y demás terceros  interesados o con derechos de conformidad con la normativa aplicable.

ARTÍCULO 5.6.11.2.2 ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 15> Todo proceso de titularización de activos no hipotecarios contará con un  administrador de tales activos, el cual será designado por el administrador del  proceso de titularización. El administrador de los activos subyacentes podrá ser el  originador de los activos titularizados o un tercero y se encargará de la  administración de la totalidad o parte de los activos subyacentes.

Dicha función implica entre otras cosas la conservación, guarda y administración  de los bienes o activos subyacentes, el recaudo y transferencia de los flujos  provenientes de dichos activos, la generación y reporte de información relativa a  los mismos y cualquier otro deber que le imponga el respectivo contrato de  administración y el reglamento de emisión y colocación correspondiente.

En el contrato de administración deberán establecerse las condiciones,  obligaciones y derechos relacionados con la administración de los activos  subyacentes y, como mínimo, lo siguiente:

1. Las condiciones y requerimientos que se deben acreditar y mantener durante la  vigencia del contrato para poder desarrollar la gestión de administración;

2. Las condiciones de remuneración del administrador incluyendo la forma de  liquidación y pago de dicha remuneración;

3. Las obligaciones del administrador frente a la custodia de los activos que  correspondan a cada proceso de titularización, de acuerdo con la naturaleza y  condiciones de los activos no hipotecarios de que se trate, incluyendo lo relativo a  la custodia de los documentos relacionados con esos activos y sus garantías, así  como la obligación de velar por su actualización. Deberá especificarse si la  custodia se realizará de manera directa o a través de terceros especializados en  procesos de custodia documental;

4. Las obligaciones específicas de administración de activos subyacentes,  teniendo en cuenta la naturaleza y condiciones del activo no hipotecario de que se  trate;

5. El régimen de responsabilidad del administrador incluyendo el esquema de  garantías definido para el desarrollo de su gestión, si fuere aplicable;

6. Las causales de terminación del contrato de administración, eventos y  procedimiento de sustitución del administrador de activos subyacentes y las reglas  relativas a la cesión del contrato de administración.

ARTÍCULO 5.6.11.2.3 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 16> Las emisiones de títulos producto de procesos de titularización de activos no  hipotecarios deberán contar con un representante legal de los tenedores de los  títulos.

La función de representante de los tenedores de títulos deberá ser ejercida por  entidades técnica y administrativamente idóneas que tengan capacidad legal para  ejercer la representación legal de tenedores de valores. El representante de  tenedores de títulos deberá ser independiente del emisor y consecuentemente no  podrá existir ninguna relación de subordinación entre ellos.

El contrato de representación legal de tenedores de títulos deberá contener la  totalidad de las condiciones, obligaciones y derechos que se derivan de dicha  actividad y en especial las siguientes obligaciones y facultades:

1. Ejercer la representación judicial de los tenedores de títulos;

2. Intervenir con voz, pero sin voto, en todas las reuniones de la asamblea de  accionistas de la sociedad emisora, así como convocar y presidir la asamblea de  tenedores de títulos;

3. Informar a los tenedores de títulos, a la mayor brevedad posible, sobre cualquier  incumplimiento de las obligaciones de la sociedad emisora, del administrador de la  emisión o de los demás agentes que participan en la emisión.

La asamblea general de los tenedores de títulos podrá en cualquier tiempo  remover a su representante y designar su reemplazo. El representante legal de los  tenedores de títulos sólo podrá renunciar al cargo por motivos graves, que  deberán ser justificados de acuerdo con lo que se establezca en el contrato de  representación legal de tenedores de títulos.

PARÁGRAFO. Las condiciones, requisitos y reglas de funcionamiento de la asamblea  de tenedores de títulos, se sujetarán a lo dispuesto expresamente para el efecto  en el reglamento de emisión y colocación. Lo anterior, sin perjuicio de que la  entidad emisora o un grupo de tenedores que represente no menos del 10% del  monto de los títulos en circulación de la respectiva emisión pueda exigir al  representante legal de los tenedores de los títulos que convoque a la asamblea, y  si éste no lo hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que  haga la convocatoria.

ARTÍCULO 5.6.11.2.4 ESTRUCTURA DE LOS TÍTULOS.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 17> Los pagos de capital de los títulos que se emitan en desarrollo de los procesos de  titularización de activos no hipotecarios previstos en este Título, podrán efectuarse durante la vida de los títulos o al final de su vigencia.

Así mismo, los flujos provenientes de los activos que conforman la universalidad y  que se recauden en un determinado período, se distribuirán en la forma, cuantía y  condiciones de amortización, tasa, plazo y riesgo preestablecidos en el reglamento  de emisión y colocación, y en el respectivo prospecto de información.

En todo caso los títulos deberán presentar características homogéneas, pudiendo  incorporar diversas series de condiciones uniformes, según lo establecido en el  reglamento de emisión y colocación, y en el respectivo prospecto de información.

ARTÍCULO 5.6.11.2.5 GARANTÍAS.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 18> Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios podrán prever o  incorporar en sus procesos de titularización, los mecanismos de cobertura que se  consideren necesarios para mitigar los riesgos propios de las emisiones que  realicen, en los términos y condiciones que se definan para el efecto en el  respectivo reglamento de emisión y colocación.

Tratándose de garantías o apoyos de liquidez otorgados por entidades  extranjeras, el régimen aplicable a tales mecanismos de cobertura se sujetará a  las condiciones que para el efecto establezca la Superintendencia Financiera de  Colombia.

ARTÍCULO 5.6.11.2.6 DESMATERIALIZACIÓN DE LOS TÍTULOS.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 19> Los títulos que se emitan en desarrollo de procesos de titularización de activos no  hipotecarios, deberán ser desmaterializados. En el prospecto de información y en  el reglamento de emisión y colocación deberá expresarse claramente quién  asumirá el costo por este servicio.

ARTÍCULO 5.6.11.2.7 CALIFICACIÓN.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 20> Los títulos que se emitan en desarrollo de procesos de titularización de activos no  hipotecarios, deberán ser objeto de calificación otorgada por una sociedad  calificadora de riesgo en los términos que para el efecto establezca la  Superintendencia Financiera de Colombia.

PARÁGRAFO. <Parágrafo modificado por el artículo 15 del Decreto 1019 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> En el caso de títulos garantizados por la Nación o por Fogafín y títulos que sean emitidos en un proceso de titularización a través del Segundo Mercado no será obligatoria la calificación de riesgo

ARTÍCULO 5.6.11.2.8 PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 21> El plazo de colocación de los títulos y la vigencia de la oferta será establecido por  el emisor en el aviso de oferta correspondiente.

ARTÍCULO 5.6.11.2.9 RETITULARIZACIÓN.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 22> Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios podrán emitir títulos con  la finalidad exclusiva de ser retitularizados. Para tal efecto, en el respectivo  reglamento de emisión y colocación deberá preverse que dichos títulos no serán  objeto de oferta pública, ni serán negociables en el mercado secundario. Los  títulos así emitidos: (i) No se inscribirán en el Registro Nacional de Valores y  Emisores; (ii) No requerirán de representante legal de tenedores de títulos; iii) No  serán objeto de calificación y, (iv) La información relativa a sus características, la  estructura de la emisión, sus condiciones y de las del emisor, podrá formar parte y  proporcionarse simultáneamente con la de la emisión que los retitularice.

CAPÍTULO 3.  

INFORMACIÓN Y REVELACIÓN.

ARTÍCULO 5.6.11.3.1 INFORMACIÓN Y REVELACIÓN PLENA.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 11> Las sociedades titularizadoras de activos no hipotecarios deberán suministrar a los  inversionistas, previamente a la suscripción del título, toda la información  necesaria para el adecuado entendimiento de las características, estructura y  condiciones de los procesos de titularización que realicen y de los valores emitidos  en tales procesos. Así mismo, deberán mantener a disposición del mercado la  siguiente información de manera permanente y simultánea:

1. El prospecto de información;

2. El reglamento de emisión y colocación;

3. Un reporte mensual por cada universalidad, que contenga información clara,  oportuna y suficiente sobre el comportamiento de las emisiones y los riesgos  inherentes a los activos que conforman tales universalidades, así como  indicadores que revelen el estado actualizado de dichos activos.

4. Cualquier otra información relativa al proceso de titularización, necesaria para  ilustrar al inversionista respecto de la inversión, el emisor, la estructura, desarrollo  y riesgos de la emisión y el servicio de administración y recaudo de los activos  titularizados.

PARÁGRAFO 1. El contenido del prospecto de información y del reglamento de  emisión y colocación deberá ser actualizado por el emisor, en la medida en que se presenten modificaciones a la información y datos en ellos contenidos. En  cualquier caso, la información financiera relativa al emisor y al desempeño de los  activos subyacentes que conforman las universalidades deberá actualizarse con  periodicidad mínima mensual.

PARÁGRAFO 2. Los prospectos de información y los reglamentos de emisión y  colocación a que se hace mención en este artículo podrán integrar por referencia  la información revelada previamente al mercado y que se encuentre disponible de  manera permanente en el Registro Nacional de Valores y Emisores –RNVE-, en el  sitio de Internet del emisor y en los sitios indicados para el efecto, siempre y  cuando la información integrada por referencia, mantenga su validez y vigencia, lo  cual debe ser declarado por el emisor.

ARTÍCULO 5.6.11.3.2 PUBLICIDAD.

<Fuente original compilada: D. 230/10 Art. 12> Cualquier informe, publicidad o promoción que se realice sobre determinada  emisión, deberá ser consistente con el contenido del prospecto de información y el reglamento de emisión y colocación. En todo caso, corresponderá a la  Superintendencia Financiera de Colombia fijar las condiciones para el  cumplimiento de la presente obligación.

PARTE 6.

OFERTA PÚBLICA DE VALORES.

LIBRO 1.

DISPOSICIONES GENERALES.

TÍTULO 1.

DEFINICIONES Y REQUISITOS.

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